اعتبار محدودیت اختیارات مدیران و مدیرعامل شرکت های سهامی؛ نقد رویه قضایی

در این مقاله، اعتبار محدودیت اختیارات مدیران شرکت های سهامی در برابر اشخاص ثالث بررسی شده است. هدف از انجام پژوهش حاضر، ارزیابی دیدگاه دکترین و رویه قضایی در خصوص اعتبار محدودیت های اختیارات هیات مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی در برابر اشخاص ثالث بود و با این پرسش روبه رو بودیم که آیا شرکت می تواند به محدودیت های اختیار مدیران در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت استناد کند یا خیر؟ با تحلیل مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 و نقد و بررسی دیدگاه های ارائه شده، به این نتیجه رسیدیم که شرکت نمی تواند به تحدید اختیارات هیات مدیره در برابر اشخاص ثالث استناد نماید و حتی اعمال خارج از موضوع شرکت از سوی هیات مدیره، به استناد ماده 270 شرکت را متعهد می سازد و شرکت تنها می تواند برای جبران خسارت خویش به مدیران متخلف رجوع کند. در مورد مدیر عامل نیز شرکت نمی تواند به مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی مبنی بر محدودیت های اختیار او در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت استناد کند و به حکم ماده 270، اعمال خارج از حدود اختیارات او و همین طور، انجام امور خارج از موضوع شرکت از سوی مدیر عامل، شرکت را در برابر اشخاص ثالث متعهد می سازد، ولی مدیر عامل در برابر شرکت مسوولیت دارد. از این رو، پیشنهاد شد که قانونگذار در لایحه قانون تجارت، اعمال هیات مدیره و مدیر عامل را که خارج از موضوع شرکت یا بر خلاف محدودیت های مصوب انجام شده است، در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت معتبر بداند.